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Étude de cas en droit des affaires - La propriétaire unique

Cette étude de cas est admissible à une heure de professionnalisme au maximum


Le 23 février 2018, John Ross, associé principal du cabinet d’avocats Ross et Simmons s.r.l. à Oakville, en Ontario, a récupéré un message téléphonique laissé par Vincent Serrano, vérificateur-comptable pour son client, Meubles Williams inc. (« MW inc. »). M. Serrano informait Me Ross que l’unique propriétaire et administratrice de l’entreprise, Mme Doris Williams, âgée de 74 ans, avait été hospitalisée d’urgence en raison d’une crise de nerfs au bureau. Me Ross se demandait ce qu’il devait faire étant donné qu’il aidait MW inc. dans trois opérations d’envergure nécessitant l’approbation de Mme Williams, qui devaient toutes être conclues à la fin de la semaine.
 
L’avocat
John Ross, avocat en droit des affaires admis au Barreau de l’Ontario en 1998, a pratiqué pendant 20 ans au sein de Ross et Simmons s.r.l., un cabinet d’avocats national en droit des affaires. Sa pratique portait principalement sur les fusions et acquisitions, le financement des entreprises, l’organisation de grands projets, la réorganisation d’entreprises et l’immobilier commercial, et il a représenté plusieurs propriétaires d’entreprises et leurs conseils d’administration. Me Ross avait représenté MW inc. et son unique propriétaire et administratrice, Doris Williams, au cours des 15 dernières années.

Les clients
MW inc. était une entreprise privée de fabrication de meubles dont les activités s’étendaient sur six provinces, du Québec à la Colombie-Britannique. En Ontario seulement, elle comptait 300 employés. Doris Williams, l’unique actionnaire et administratrice de MW inc. avait hérité de l’entreprise au début des années 1990, à la mort de ses parents. Elle ne s’est jamais mariée et n’a pas eu d’enfants. Sa sœur ainée, Margaret, âgée de 76 ans, veuve sans enfants, n’était ni intéressée ni impliquée dans l’entreprise.
 
En 2016, sur les conseils de Me Ross, Mme Williams a formé une équipe de gestion composée d’un vice-président des finances, d’un vice-président de l’exploitation et d’un vice-président des ventes et du marketing. Elle a également retenu les services d’un expert-comptable, Vincent Serrano, qui a agi à titre de vérificateur comptable de l’entreprise. L’équipe de direction possédait toutes les compétences nécessaires pour diriger l’entreprise, mais Mme Williams hésitait à lui déléguer des pouvoirs décisionnels importants. Avant l’hospitalisation de Mme Williams, les membres de l’équipe de direction avaient entamé des négociations en vue d’acquérir 33,3 % des actions de l’entreprise.
 
La dépression de Mme Williams est survenue à un moment particulièrement inopportun parce que MW inc. devait sous peu clore trois opérations d’acquisitions importantes qui exigent son approbation, la première devant être conclue le 26 février. Advenant l’échec de l’une d’elles, l’entreprise ne serait pas en danger, mais si toutes ces opérations échouaient, MW inc. subirait de graves contrecoups financiers.

La crise
Deux semaines auparavant, Me Ross avait reçu un appel de Mme Williams, qui se rendait en voiture de chez elle à son bureau. Elle était très agitée et répétait : « Je fais une dépression nerveuse ! Je fais une dépression nerveuse ! Je fais une dépression nerveuse ! » Elle a dit à Me Ross : « Je veux juste en finir » et lui a demandé de venir la voir. Me Ross l’a persuadée de faire demi-tour et de rentrer chez elle, lui promettant qu’il l’y retrouverait dès qu’il le pourrait.
 
Quand Me Ross est arrivé chez Mme Williams, elle était désemparée et désorientée. Il a essayé de lui faire dresser une liste des mesures à prendre concernant les opérations de l’entreprise, mais elle n’a pas été en mesure de lui donner une réponse logique. Elle n’arrêtait pas de dire : « Je veux juste y mettre fin » et Me Ross ne savait pas si elle faisait référence à sa vie, à sa compagnie ou aux deux. Me Ross a envisagé d’appeler la police pour la faire hospitaliser, mais il ne voulait pas prendre le risque qu’elle soit internée contre son gré, alors il l’a persuadée de la conduire lui-même à l’hôpital. Après une longue attente aux urgences, Mme Williams a été vue par un jeune médecin qui lui a donné un antidépresseur et l’a gardée en observation jusqu’à ce que son pouls et sa tension artérielle reviennent à la normale. Lorsque le médecin a déterminé que Mme Williams n’allait pas se faire de mal, elle a reçu son congé de l’hôpital et Me Ross l’a ramenée à la maison vers 13 h. Me Ross a dû retourner au bureau cet après-midi-là, mais il a appelé Mme Williams pour vérifier son état entre deux rendez-vous. Il savait que la sœur de Mme Williams, Margaret, rentrait de Floride ce soir-là et que Mme Williams prévoyait venir la chercher à l’aéroport Pearson à Toronto. Il l’a suppliée de ne pas prendre le volant, mais elle l’a fait quand même. Il lui a également conseillé de parler à Margaret de sa dépression, mais elle a refusé. Plus tard dans la journée, Me Ross s’est arrangé pour que Mme Williams consulte un psychiatre le lendemain matin.
 
Le 23 février, à 14 h, Margaret a appelé Me Ross et lui a dit que Mme Williams lui avait finalement révélé qu’elle avait fait une dépression. Elle était très inquiète pour sa sœur et voulait savoir ce que Me Ross faisait pour l’aider. Me Ross a expliqué qu’il devait obtenir le consentement de Mme Williams avant de pouvoir parler de ses affaires avec Margaret. Une heure plus tard, Vincent a appelé pour dire que Mme Williams avait complètement craqué au bureau et qu’elle venait tout juste d’être hospitalisée. Il a dit à Me Ross qu’il avait remarqué qu’elle n’était plus elle-même depuis quelques jours. Quand il essayait de discuter de quoi que ce soit avec elle, elle devenait incohérente et incapable de se concentrer.

Conclusion
C’était la première fois de sa carrière que Me Ross avait affaire à un client qui souffrait d’une dépression nerveuse. Il doutait que Mme Williams réagisse de façon positive à toute tentative qu’il ou que quelqu’un d’autre tenterait de lui imposer. Me Ross s’inquiétait pour Mme Williams sur le plan personnel, mais il devait aussi remplir ses obligations professionnelles envers son client, MW inc.